夫妻（qī）一方名下（xià）的（de）有限公司（sī）股权的归属与转让
(最高（gāo）人民法院（yuàn）第二（èr）巡回法庭2020年第3次法官会议（yì）纪要（yào）) 《最高人民法院第二巡回（huí）法庭（tíng）法（fǎ）官（guān）会议纪要（第二（èr）辑）》人民法院出版社2021年（nián）4月出版 案情摘要：A与（yǔ）B系夫（fū）妻,在（zài）双方婚姻存续（xù）期间,以共同财（cái）产出资（zī）设（shè）立甲有限责任公司并（bìng）认（rèn）缴甲公司（sī）30%的出（chū）资,相（xiàng）关股权登记在A名下。后经甲公司过半（bàn）数股东同意（yì）,A与C签订股权转让（ràng）协议,约定A将（jiāng）其（qí）持有的甲公司30%股权全（quán）部转让给（gěi）C。C依约向A支付转让价款,但尚未办理（lǐ）股东名册变更,亦未（wèi）在（zài）公（gōng）司登（dēng）记（jì）机关办（bàn）理股（gǔ）权（quán）变更登记。后B向（xiàng）法院起诉,主张案涉股权为夫妻共（gòng）同财产，在（zài）婚姻关系存（cún）续期间,以夫（fū）妻共同财产认缴（jiǎo）有限责任公司出资（zī）但登记（jì）在夫（fū）妻一方名下的股权,登记方未（wèi）经另一方同意（yì）擅自将股权转让给第（dì）三人,是否（fǒu）属于无权（quán）处分? 不（bú）同观点 甲说:有权处分（fèn）说 股（gǔ）权是股东基于其股东（dōng）资格而享有的复（fù）合性权利。在婚（hūn）姻关系存续期（qī）间，以夫妻共同财产出资取（qǔ）得但登记（jì）在夫或者妻一方名下的有（yǒu）限责任公司股权,仅（jǐn）得由（yóu）登（dēng）记方行使,而非夫（fū）妻共同共有,故（gù）登（dēng）记方对于（yú）该股权的处分系（xì）有权处分。如无与第三（sān）人恶意串通损害另一方（fāng）利益等导致（zhì）合同无效的情形,登记方应按合同约定协助办理股权变动（dòng）手续（xù）,但基于（yú）该股权而取得的（de）收益属于夫（fū）妻共（gòng）同财产。 乙说:无权处分说 婚姻关系存续期间,以（yǐ）夫（fū）妻共同财产出（chū）资而取得的有限责任公司股权,即（jí）使登记（jì）在夫或者妻一方名（míng）下,亦为夫妻共同共有。夫妻对共同所有的财产,有（yǒu）平等的处理（lǐ）权,故登记（jì）方未经配偶方同意擅自向第三人转让（ràng）股（gǔ）权,属无（wú）权处分。因登记方不具有处分权,在配偶方不同意转（zhuǎn）让股权的情形下,作为（wéi）受让方的第三人不能取得（dé）该股权,仅可主张转让方（fāng）承担违约责任。 法（fǎ）官会议意见：采甲说 股权是（shì）股东基于（yú）其股东身份（fèn）和地位而在公司中享有的权利（lì）,包含资产收益权、参与重大决策和（hé）选（xuǎn）择管理者（zhě）等（děng）,蒹具财产权（quán）与人身权属（shǔ）性。根据《公司法（fǎ）》规定,取得完整无瑕（xiá）疵（cī）的股东资格和股东（dōng）权利,应同（tóng）时符合向公司出资或认缴出资这（zhè）一实（shí）质（zhì）要件（jiàn）和被（bèi）记载于公司股（gǔ）东（dōng）名册等相关文（wén）件这一形（xíng）式要件。换言之,出资并非取得有（yǒu）限责任公司股权（quán）的充分条件（jiàn）,不能仅因出资来源于（yú）夫妻共同财产而认（rèn）定该股权为夫妻（qī）共同共（gòng）有。当（dāng）股权登记于夫妻一方名下时,该股（gǔ）权的各项具体权能应由股东本人独立行使,股东有权单独处分该股权。如无恶意（yì）串通损害另一（yī）方利益等导致（zhì）合同无（wú）效的情（qíng）形（xíng）,登记为股东的（de）一方应按合同约定履行股权转让义务,但（dàn）根据原《婚（hūn）姻法》及其司法解释（shì）的相关规定,因转让该股权而取得的收益属于夫（fū）妻共同（tóng）财产。
