[裁（cái）判摘要]

关于当事人提出的要求判令（lìng）公（gōng）司办理变更（gèng）公司法（fǎ）定代（dài）表人工（gōng）商登记的诉讼请求应否受理的问题。当事（shì）人该项（xiàng）诉讼请求系基于其已（yǐ）离职之（zhī）事实，请求终止其与公司（sī）之间（jiān）法（fǎ）定代表人的委任关系并办理法定代（dài）表人变更登记，该纠纷属平等主体之间的民事争（zhēng）议。因当事人并（bìng）非公（gōng）司股东（dōng），其亦无法通过召集股东会等公（gōng）司自治途径，就法定（dìng）代（dài）表（biǎo）人的变更（gèng）事项进（jìn）行协商后作出决议（yì）。若（ruò）人民法院不予受（shòu）理（lǐ）当事（shì）人的起（qǐ）诉，则当事人因此所（suǒ）承受的法律（lǜ）风险将（jiāng）持续存在，而（ér）无任（rèn）何救济（jì）途径。故，本院认为，当事人对（duì）公司办理法（fǎ）定（dìng）代表人变更登（dēng）记的诉讼请求具有诉的利（lì）益，该纠（jiū）纷系平（píng）等主（zhǔ）体之间（jiān）的民（mín）事争议，属于人（rén）民法院受理民事诉讼（sòng）的范围。

[裁判文书]

中华（huá）人民共和国最（zuì）高人民法（fǎ）院

民 事 裁 定 书

（2020）最高法民再（zài）88号

再审申请人（一审起（qǐ）诉人、二（èr）审（shěn）上诉人）：王惠廷，男，1953年7月4日出生，汉（hàn）族，住天津市南开区（qū），现住天（tiān）津（jīn）市红桥（qiáo）区。
再（zài）审（shěn）申请人王惠廷（tíng）因起诉巴（bā）州赛瑞机械设备安装有限（xiàn）公司（以下简称（chēng）赛瑞公司）、曹永刚请求变（biàn）更公司登（dēng）记纠纷一案，不服新（xīn）疆维吾尔自治区高级人民法院（2019）新民终392号民事裁定，向本（běn）院申请再审（shěn）。本院（yuàn）作（zuò）出（2020）最高（gāo）法民申110号民事裁定（dìng）提审本案。本（běn）院依法组成合（hé）议庭进（jìn）行了审理，现（xiàn）已审理终结。
王（wáng）惠廷再审请求：撤（chè）销一、二审裁定，依（yī）法立案受理本案。事实（shí）与理由：王惠廷已从赛瑞公（gōng）司辞职，不再参与公司经营管理，不应再作为赛瑞公司（sī）法（fǎ）定代（dài）表人。赛瑞公司、曹（cáo）永刚将王惠廷继续（xù）登记为法定（dìng）代表人，违反了《中（zhōng）华人民共和国公司法》（以下简称《公司（sī）法》）第十三条以及（jí）《国（guó）家工（gōng）商行政管理（lǐ）局对（duì）变更公司法定代表人有关问题的答复》的规定，致使王惠廷因赛（sài）瑞公司（sī）债务的执行问题（tí）被列入失（shī）信被执行（háng）人名单，侵害了（le）王（wáng）惠（huì）廷（tíng）的合法权益。
另案新疆（jiāng）维吾尔自治区巴音郭（guō）楞蒙古（gǔ）自（zì）治州（zhōu）中（zhōng）级人民法院（2016）新28民初（chū）84号判决（jué）驳回王惠廷诉讼请求认定（dìng）事实（shí）及适（shì）用（yòng）法律错误（wù），该（gāi）案应当以曹（cáo）永刚主体不适格为由驳回王惠廷的起诉，因此本案不构成（chéng）重复起诉。王惠廷请求赛瑞（ruì）公司和曹永（yǒng）刚办理法定（dìng）代表人变更登记、确认（rèn）赛瑞公司（sī）的任何法律行（háng）为（wéi）与其无关，具有诉（sù）的（de）利（lì）益（yì）和事实（shí）、法律依（yī）据，应当立案受理。
2018年6月27日，王惠廷起诉至新疆维（wéi）吾尔自（zì）治区巴（bā）音郭楞蒙古自治州中级人民法院（yuàn），诉讼请求：1.判（pàn）令赛瑞公司、曹永刚履行公司股东决定并（bìng）办理变（biàn）更公司法定代表人工（gōng）商登记；2.诉讼费用由赛瑞公（gōng）司、曹永刚（gāng）承（chéng）担（dān）。事（shì）实与（yǔ）理由:2011年（nián）3月（yuè），曹（cáo）永刚聘（pìn）请王惠廷担任赛瑞公司法定代表（biǎo）人（rén），并于（yú）2011年4月1日用王惠廷身份证办理（lǐ）了（le）公司法（fǎ）定（dìng）代表人登记。后因（yīn）王惠廷发现赛瑞公司其他股东与曹永刚（gāng）股权纠（jiū）纷不断，王惠廷未实际参与（yǔ）公司经营管理。2011年11月15日，赛瑞公司作出股（gǔ）东决定，由（yóu）曹伟彪担任赛瑞公司法定代表人，但赛瑞（ruì）公司（sī）、曹永刚至今未办理变更（gèng）公（gōng）司法定代表人（rén）工（gōng）商登记。一审期（qī）间（jiān），王（wáng）惠（huì）廷补充诉讼请求：判令（lìng）赛瑞公（gōng）司任何法律行为与其（qí）无关。
一审法院认为，《公司法（fǎ）》第十三条规定：“公司法（fǎ）定代（dài）表人依（yī）照公司章程的（de）规定，由董事长、执（zhí）行董事或者经理担任，并（bìng）依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更（gèng）登（dēng）记（jì）。”根据《国（guó）家工（gōng）商行政管理局对变更公司法定代表（biǎo）人有关问（wèn）题的答复》，不设（shè）董事会的有限（xiàn）责（zé）任公司更换法定代表（biǎo）人需要由股东会作出决议。王惠廷（tíng）请求变更公司法定代表人及确认公司（sī）行（háng）为与（yǔ）其无关的诉（sù）求，根据法律（lǜ）规定，变更公司法定代表人应（yīng）当先由（yóu）公司股（gǔ）东会作出决议，再向工商部门办理变更登记，法院不能强制公司作出决议变更法定代表人。故，王惠廷请求（qiú）变更公司法定代表人及确认公（gōng）司（sī）行为（wéi）与其（qí）无（wú）关（guān）的诉讼（sòng）请求不属于（yú）人民法院民事（shì）案件的受（shòu）案范围，王惠廷的起诉不（bú）符合法定受理条（tiáo）件。一审（shěn）裁（cái）定：对王（wáng）惠（huì）廷的起诉不予受（shòu）理（lǐ）。
王惠廷（tíng）不服（fú）一审裁（cái）定，向新疆维吾尔自治区高（gāo）级人民（mín）法院提起（qǐ）上诉，请求（qiú）撤销一审裁定，指令一审法院对王惠廷的起诉立（lì）案受理。事（shì）实与理由：2011年（nián）3月，曹（cáo）永刚聘请王惠廷担任赛瑞公司执行董事兼总经理、法定代表人。2011年3月25日，赛瑞公司作出股（gǔ）东会决议，并于2011年4月1日办理变更登记为一（yī）人公司。王（wáng）惠（huì）廷就职（zhí）后发（fā）现（xiàn）赛（sài）瑞公司其他股东（dōng）与曹永刚有股（gǔ）权纠纷，无法正常参与赛瑞公司经（jīng）营管理（lǐ）。2011年5月30日王惠廷辞职（zhí）离开赛瑞公司。2011年（nián）11月（yuè）15日，赛瑞公司作出《巴州赛（sài）瑞机械设备（bèi）安装有限（xiàn）公司（sī）股东（dōng）决定书》（以下简称《股东决定书》），指定曹伟彪担任执行（háng）董事、总（zǒng）经理、法定代表人。此后，王惠廷与（yǔ）赛瑞公司再无任何关系与往来。经王惠廷多次要求，赛瑞公司至今（jīn）未办（bàn）理（lǐ）变更法（fǎ）定代表人工商登记。王惠廷（tíng）的诉讼请求（qiú）是要（yào）求曹（cáo）永刚、赛瑞公司履（lǚ）行《股东（dōng）决定书》，而（ér）不是请求人民（mín）法院强制赛瑞公司作（zuò）出变更法定代表（biǎo）人的股（gǔ）东会决议。曹永刚（gāng）的（de）行为（wéi）严重（chóng）违反《公司（sī）法》第十三条的规定，王惠（huì）廷（tíng）的诉（sù）讼请求属（shǔ）于（yú）人民法院民事案件的受理（lǐ）范围。
二审法院查明：王惠廷以曹永刚为被告，于2016年向（xiàng）一审法院提起（qǐ）诉讼，其中一项诉讼请求是要求曹永（yǒng）刚立（lì）即办理注销其所担任（rèn）的（de）赛（sài）瑞公司法定代（dài）表人职务。一（yī）审（shěn）法院于2017年3月（yuè）23日作出（chū）（2016）新28民初84号（hào）民（mín）事判决，驳回王惠廷的诉（sù）讼请求。
二审法院认为，王惠（huì）廷要求人（rén）民法院确认（rèn）赛瑞公司任何法律（lǜ）行（háng）为与其无关的（de）诉讼（sòng）请（qǐng）求，不具备（bèi）诉的利（lì）益，没有法律依据（jù）。王惠廷要求曹永刚履行变更赛瑞公司法定代表人的诉讼请（qǐng）求，与（yǔ）其在（2016）新（xīn）28民初84号（hào）案件中提出的要求曹（cáo）永刚立即办理注销其所担任的赛瑞公司法定代表人职（zhí）务的诉讼请求实质相同，属于重复起诉。股东会决议的履（lǚ）行问题系（xì）公司内部经营管理问题，属于公司自治范畴（chóu），不（bú）属（shǔ）于人民法院的主管范围，人（rén）民法院不能强制履行股东会决（jué）议。因此，对于王惠廷要求赛瑞（ruì）公（gōng）司履行《股东决定书》，进行法定（dìng）代表人（rén）变更的诉讼请求，人（rén）民法院应当不予受理。二（èr）审裁（cái）定：驳回上诉，维持原裁（cái）定。
本（běn）院（yuàn）认为，本案（àn）的（de）主要问题是：对于王惠廷的起诉应否立案受（shòu）理。
判断人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）应否受（shòu）理（lǐ）王惠廷（tíng）的起诉，应依据其诉讼请求及事实理（lǐ）由（yóu）予以具体分析（xī）。王惠廷在（zài）本案中的主要诉讼（sòng）请求包括两项：1.判令赛瑞公司（sī）、曹永（yǒng）刚（gāng）履行公司股东（dōng）决（jué）定并办理变更公司法定（dìng）代表人工商登记；2.判令赛瑞公司任何法律行为与其无关。所依据的主要事实是，其系赛瑞公司聘任的法（fǎ）定代（dài）表人，在任职数月后辞（cí）职，不（bú）再参与赛瑞公司的经营管理（lǐ），而赛瑞（ruì）公司（sī）未（wèi）及时办理（lǐ）法定代（dài）表人变更（gèng）登（dēng）记，侵（qīn）害其合法权益。
首先，关于（yú）王惠廷提出（chū）的判令赛瑞公司、曹（cáo）永刚办理变更公司法（fǎ）定代表人工商登记的诉讼（sòng）请求应否受理的问题（tí）。王惠廷该项（xiàng）诉讼（sòng）请求系基于其（qí）已离（lí）职之事实，请求（qiú）终（zhōng）止其与赛瑞公司之间法（fǎ）定代表人的委任关系并办理法定（dìng）代表人（rén）变更登记（jì），该（gāi）纠纷属平等主体之间的民事争（zhēng）议。根据王惠廷（tíng）所称其（qí）自2011年（nián）5月30日即已从（cóng）赛瑞公司离职，至（zhì）今已近9年，足见赛瑞公司（sī）并无自行办理法定代表人变更登记的（de）意愿。因（yīn）王惠廷并非赛瑞公司股东，其亦（yì）无（wú）法通（tōng）过召集股东会（huì）等公司自治途径，就法定代表人（rén）的（de）变更事项进（jìn）行协（xié）商后作出决（jué）议。若人民法（fǎ）院（yuàn）不（bú）予受理王惠廷的起诉，则王惠廷因（yīn）此所承受的法律风险将持（chí）续存在，而无（wú）任何救济（jì）途径。
故（gù），本院认为，王惠（huì）廷对赛瑞公司（sī）办理法（fǎ）定代表人变（biàn）更登记的诉讼请求具有诉（sù）的（de）利（lì）益，该纠纷系平等主体之间的民事争议，属于人民法院受理民事诉讼的范围（wéi）。一、二审法院裁定（dìng）不（bú）予受理王惠（huì）廷（tíng）该项诉讼请求，适用法律错（cuò）误，本（běn）院予以纠正。需（xū）要明确的（de）是，王惠廷该项诉讼请求是否具有事实和法（fǎ）律依（yī）据，是（shì）否应予支持，应通过实体审理予以判断。
其（qí）次（cì），关于（yú）王惠廷提出的判令赛瑞（ruì）公司任（rèn）何法律行为与（yǔ）其无关的诉讼请求应否受理（lǐ）的（de）问题。依据《中华（huá）人民（mín）共和国民事诉（sù）讼（sòng）法》第（dì）一百一十（shí）九条第（dì）三项规（guī）定，起诉必须符合“有具（jù）体的诉讼请求和事实、理由”的条件。王惠廷该项诉讼请求中“赛瑞公司任何法律（lǜ）行（háng）为”指向不明，不符合上述法律（lǜ）规定（dìng）。对于王惠廷该项诉讼请求，一、二审法（fǎ）院裁定不予受理，并无不（bú）当（dāng）。
再次，关于王惠廷的起诉是否构成重复起诉的问题（tí）。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法（fǎ）〉的解（jiě）释》第（dì）二（èr）百（bǎi）四十（shí）七条第一（yī）款规定：“当（dāng）事人就已经提起诉讼的事项（xiàng）在诉讼过程中或者裁（cái）判生效后再次（cì）起诉，同时（shí）符合下（xià）列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的（de）当事人（rén）相同；（二（èr））后诉与前诉的诉讼标的相同（tóng）；（三）后诉与前诉（sù）的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。”经查，（2016）新28民初84号案件的被告为曹永刚，王惠廷在该案中系以其姓（xìng）名权、名誉权、信用权受（shòu）到侵害为（wéi）由（yóu），要求曹（cáo）永刚（gāng）办理注销王惠（huì）廷赛瑞（ruì）公司法定（dìng）代表人职务的登记手续（xù）而停止侵权，该（gāi）案与本案的当事人（rén）、诉（sù）讼请求及事实理由均有不同。故，本案不构成重复起诉。
综上，王惠廷（tíng）的再（zài）审（shěn）请求部分成立，应（yīng）予支持（chí）。依照《中华人民共和国民事诉讼法（fǎ）》第二（èr）百零七条第一款、第一百七十条第一款第二项，《最（zuì）高人民法院关于（yú）适用（yòng）〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百零七条、第三百三十二条规定（dìng），裁定如下：
一、撤销新（xīn）疆维吾尔自治区高（gāo）级人民法院（2019）新（xīn）民终392号民（mín）事裁定和新疆维（wéi）吾尔自治区巴音郭楞蒙（méng）古自治州中级人民法院（2019）新28民初（chū）25号民（mín）事（shì）裁定；
二、对于王惠廷关于判令巴州赛瑞（ruì）机械设（shè）备安装有限公司、曹永刚办理变更公司法定代（dài）表人工商登记的诉讼（sòng）请求，指令新疆维吾尔自治区巴（bā）音郭楞蒙古自治州中级人民法院（yuàn）立案受理；
三、对于王（wáng）惠廷关于判令（lìng）巴州赛瑞机械设备安（ān）装有限公司任何法律行为（wéi）与其无（wú）关的诉讼请求，不予受理。
                            审（shěn） 判 长　　刘小飞

审 判（pàn） 员　　王东敏

审 判 员　　任雪（xuě）峰

二（èr）〇二〇年四月二（èr）十九日

法官助（zhù）理　　邹军（jun1）红

书 记（jì） 员（yuán）　　赵国亮