（2019年4月22日最高（gāo）人民法院审判委员会第1766次会（huì）议审议通过，自2019年4月29日（rì）起施行）法释〔2019〕7号

为（wéi）正确适用（yòng）《中华人民共（gòng）和（hé）国公司（sī）法（fǎ）》，结（jié）合人民法（fǎ）院审判实践，就股东权（quán）益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷案件（jiàn）适（shì）用法律问题作出如下规定。

第一条 关联（lián）交易损害公司利益，原告公（gōng）司依据公司法（fǎ）第（dì）二（èr）十一条（tiáo）规（guī）定请求控股股东（dōng）、实（shí）际控（kòng）制人（rén）、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成（chéng）的损失，被告仅以该交易（yì）已（yǐ）经履行了信息披露、经股东会（huì）或者股东大会同意（yì）等（děng）法律、行政法规或者公（gōng）司章程（chéng）规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

公司没有提起诉讼的，符（fú）合公司（sī）法第一（yī）百（bǎi）五十一条（tiáo）第一款规（guī）定条件（jiàn）的股东，可以依据公（gōng）司法第（dì）一百（bǎi）五十（shí）一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

第二（èr）条 关（guān）联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司（sī）没有起诉合（hé）同相对方的，符（fú）合公司法第一百五十（shí）一条第一款规定（dìng）条件的股东，可（kě）以依（yī）据公司（sī）法第一（yī）百五十一条（tiáo）第二款、第三（sān）款规定向人民（mín）法院提起诉讼。

第三条 董事任期（qī）届满前被（bèi）股东会或者（zhě）股（gǔ）东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力（lì）的，人民法院不予支持。

董事职务被解除后，因补偿（cháng）与公司（sī）发生纠纷提起诉讼的（de），人民（mín）法院应当依据（jù）法律、行政法规、公（gōng）司章程的规定或（huò）者合（hé）同的约定（dìng），综（zōng）合考虑（lǜ）解除的原因、剩余（yú）任期（qī）、董事薪酬等因素，确（què）定（dìng）是否补偿（cháng）以及（jí）补偿的合理数额。

第四条 分（fèn）配利（lì）润（rùn）的（de）股东会（huì）或者股（gǔ）东大会决议（yì）作（zuò）出（chū）后，公司应当在决议载明的时间内完（wán）成利润分配。决议没有（yǒu）载明时间的，以公司章（zhāng）程规定的为准。决（jué）议、章程（chéng）中均（jun1）未（wèi）规定时间或者（zhě）时间超过一年（nián）的，公司应当自决议作出之日（rì）起一年内完（wán）成利润分配（pèi）。

决议中载（zǎi）明（míng）的利润分配完成时间（jiān）超过公司章程规（guī）定时间的，股东可以依据公司法第二十二条（tiáo）第二款（kuǎn）规定请求人民（mín）法院撤销决议中关于该时间的（de）规定。

第（dì）五条（tiáo） 人民法院审（shěn）理涉及有限责任（rèn）公司股东重大分（fèn）歧案件时，应当注重调解。当事（shì）人协（xié）商一致以下列方（fāng）式解决分歧，且（qiě）不违反法律、行政法（fǎ）规的强制性规定的，人民法院应予支持：

（一）公司回购部分（fèn）股东股份（fèn）；

（二（èr））其他股东受让部分股东（dōng）股份；

（三（sān））他人受让部分股东股份；

（四）公（gōng）司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避（bì）免公司解散的（de）方（fāng）式。

第六（liù）条 本规定自2019年4月29日起施行。

本规定施行后尚未终审的案件，适（shì）用本规（guī）定；本规定施（shī）行前已（yǐ）经终审的案件，或（huò）者适用审判监（jiān）督程序再审的（de）案件，不适用本规（guī）定。

本院以（yǐ）前发布（bù）的司法解释与本（běn）规定不一致的，以本规定为准。